建安二十四年（219）六月，刘备先遣宜都太守孟达从秭归（今属湖北）北攻房陵（今湖北房县）。

孟达进兵杀曹操所命太守蒯祺。刘备随即命养子刘封从汉中（今陕西汉中东）顺沔水（今汉水）而下，统率孟达攻打上庸（今湖北竹山西南）。上庸太守申耽投降，刘备加申耽投降，刘备加申耽征北将军，领上庸太守，仍使其镇守上庸。刘备安民已定，大赏三军，人心大悦。于是众将皆有推尊刘备为帝之心；但皆不敢进言，法正对众将说：“我可以引大家见主公。”法正等入见刘备，说：“今曹操专权，百姓无主；主公仁义著于天下，今已抚有两川之地，可以应天顺人，即皇帝位，名正言顺，以讨国贼。事不宜迟，便请择吉。”刘备大惊说：“刘备虽然汉之宗室，乃臣子也；若为此事，是反汉矣。”法正说：“非也。方今天下分崩，英雄并起，各霸一方，四海才德之士，舍死亡生而事其上者，皆欲攀龙附凤，建立功名也。今主公避嫌守义，恐失众人之望。愿主公熟思之。”刘备说：“要吾僭居尊位，吾必不敢。可再商议长策。”诸将齐言道：“主公若只推却，众心解矣。”诸葛亮说：“主公平生以义为本，未肯便称尊号。今有荆襄、两川之地，可暂为汉中王。”刘备说：“你等虽欲尊我为王，不得天子明诏，是僭也。”法正说：“今宜从权，不可拘执常理。”张飞大叫道：“异姓之人，皆欲为君何况哥哥乃汉朝宗派！莫说汉中王，就称皇帝，有何不可！”刘备叱道：“你勿多言！”法正说：“主公宜从权变，先进位汉中王，然后表奏天子，未为迟也。”刘备再三推辞不过，只得依允。诸葛亮也表示认可。建安二十四年（219）七月，刘备自称汉中王，上表奏告献帝，归还左将军和宜城亭侯印绶，又在沔阳（今陕西勉县东）设立坛场，集合群臣将士，拜受玺绶、王冠，即王位，以其子刘禅为太子，又大封群臣，以许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，赵云为翊军将军（其实历史上只有四虎大将，五虎上将和四虎上将都是后人所称而已）。刘备于沔阳自称汉中王，并定治所于成都，于是当留大将以镇汉中，众人皆说张飞必当担任汉中太守，而张飞内心中也渴望获得此职，但是刘备却意外的提拔魏延为汉中都督、汉中太守，并将魏延从牙门将军升为镇远将军。全军上下听闻此事一片震惊。，刘备大会群臣，问魏延道：“今天委任你这个重任，你打算说点什么吗？”魏延朗声答道：“如果曹操举倾国之力前来，我请求为大王挡住他，如果是一偏将率十万大军前来，我请求为大王吞并了他。”刘备听后感到十分满意，群臣也为魏延这番话而称赞其雄豪。

曹操从汉中撤退遇到一人马，原来是曹彰赶来，曹彰问：“父亲无恙否？”曹操摆摆手又叹道：“无碍，此战后，汉中已失，我等再无进西川的机会了！”曹操下令让曹彰留守长安行越骑将军。刘备称汉中王派益州前部司马、犍为人费诗去关羽驻地授予关羽官印，关羽闻知黄忠地位和自己一样，愤怒地说：“大丈夫绝不能和老兵同列！”不肯接受任命。费诗对关羽说：”创立王业的人，所用的人不能都一样。以前萧何、曹参和汉高祖年幼时就关系很好，而陈平、韩信是后来的亡命之人；可排列地位，韩信位居最上，没有听说萧何、曹参对此有过怨恨。如今汉中王因为一时的功劳，尊崇黄忠，而在他心中的轻重，黄忠怎能和您相比呢！况且汉中王与您犹如一体，休戚相前，祸福与共。我认为您不应计较官号的高下，以及爵位和俸禄的多少。我仅是一个使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就这样回去。只是我为您这样感到惋惜，恐怕您以后要后悔的。”关羽听了他的话以后，大为感动，醒悟过来，立即接受了任命。代替鲁肃为上游都督的吕蒙与关羽的江陵毗邻，二人各守其土。吕蒙深知关羽善战，有对外扩张的野心，而且从地势上讲，又处在自己的上游，绝对不会长期相安无事。因此，积极备战，准备伺机收回荆州。当初，鲁肃等认为曹操雄踞北方，战乱刚刚开始，孙刘应该互相依赖，互相帮助，同仇敌忾，不可因双方利害争夺影响大局。当时，吕蒙就持有不同见解，曾向孙权献陈密计，他说：“让征虏将军孙皎驻守南郡，潘璋驻守白帝城，蒋钦率领游击部队一万人，沿长江上下行动，随时应对敌方，我为主公前去占据襄阳，这样还怕什么曹操，依赖什么关羽呢？况且关羽君臣，玩弄欺骗手段，反复无常，不可把他们作知心朋友看待。现在关羽之所以没有领兵东向，是因为您的圣明、吕蒙等人还在。现在不趁我们正强壮时期谋取他们，一旦我们老死，想再陈兵出力，还能办到吗？”孙权深纳其策，又对吕蒙说起攻取徐州的意图，吕蒙说：“如今曹操远在黄河以北，安抚幽州、冀州，来不及考虑东部的事情，其余地区的守军，听说不值得一提，前去进攻，就可以打败。然而陆地交通方便，适合骁勇的骑兵驰骋，您今天夺取了徐州，曹操十天之后就一定会来争夺，尽管用七、八万人防守，仍会令人担忧。不如击败关羽，将长江上下游全部占据，我们的势力更加壮大，也就容易守卫了。”孙权认为这建议更为切实可行。

及至吕蒙代替鲁肃为将，初到陆口，他便对关羽加倍殷勤，广施恩义，和关羽结下友好关系。公元219年（建安二十四年）七月，孙权欲攻合肥，但是刘备攻取汉中郡东部的房陵、上庸等地，势力有所扩展并称汉中王，让孙权不得已重新考虑对策。此时曹魏主力都驻守在淮南。扬州刺史温恢对兖州刺史裴潜说：“此处虽然有孙权军，却不值得担忧。现在刚刚涨水，征南将军曹仁却孤军深入，没有长远的准备，关羽强悍狡猾，只恐怕征南将军会有变故。”于是两人提醒了曹操。但是曹操刚从汉中撤出，关羽的荆州部队调动的消息牵动了曹操、曹仁、孙权、吕蒙的神经。