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建安二十四年，此时刘备称汉中王，封关羽、黄忠、马超、张飞为大将，领地和实力大为增强，达到了顶峰时期。曹操集团经过内忧外患，进入守势。虽说如此，但曹操集团仍然是三大军事集团（刘备、孙权、曹操）中最为强大的。孙权集团平定山越、取得交州、荆州三郡（江夏、长沙、桂阳），实力也大为增强，但因为刘备集团占据荆州南郡，使得孙权集团不但无力向北发展，而且还有被刘备集团和曹操集团夹击的危险。所以，孙权想方设法想占据荆州南郡。镇守荆州的关羽为了配合刘备汉中之战的胜利抓住战机，留南郡（治今湖北荆州）太守麋芳守江陵，将军傅士仁守公安（今湖北公安西北），自率主力北攻荆襄（魏荆州治新野，今河南新野；襄阳郡治襄阳，今属湖北）。出征前傅士仁、糜芳饮酒，帐后遗火，烧着火炮，满营撼动，把军器粮草，尽皆烧毁。关羽引兵救扑，至四更方才火灭。关羽入城，召傅士仁、糜芳责之曰：“吾令汝二人作先锋，不曾出师，先将许多军器粮草烧毁，火炮打死本部军人。如此误事，要你二人何用？”众人劝解才作罢，罚糜芳守南郡，傅士仁守公安；且说：“若吾得胜回来之日，稍有差池，二罪俱罚！”二人满面羞惭，喏喏而去。关羽攻樊城局势演变成许昌随时都会被关羽所攻打，曹操的喉头仿佛被刀压着一般，决定派于禁率领七军随时增援。当时征南将军曹仁驻扎在樊城（今湖北襄樊），将军吕常驻扎襄阳，左将军于禁及立义将军庞德驻扎在樊城北。徐晃（时为平寇将军）驻扎宛（今河南南阳市），参事满宠也协助曹仁征讨关羽。庞德出征前令匠人造一木榇。众亲友见之，皆惊问曰：“将军出师，何用此不祥之物？”庞德举杯谓亲友说：“吾受魏王厚恩，誓以死报。今去樊城与关某决战，我若不能杀彼，必为彼所杀；即不为彼所杀，我亦当自杀。故先备此榇，以示无空回之理。”众皆嗟叹。德唤其妻李氏与其子庞会出，谓其妻曰：“吾今为先锋，义当效死疆场。我若死，汝好生看养吾儿；吾儿有异相，长大必当与吾报仇也。”妻子痛哭送别，德令扶榇而行。临行，谓部将说：“吾今去与关某死战，我若被关某所杀，你等即取吾尸置此榇中；我若杀了关某，吾亦即取其首，置此榇内，回献魏王。”部将五百人皆说：“将军如此忠勇，某等敢不竭力相助！”于是引军前进。关羽前来，立义将军庞德亲自出战，庞德大喊：“关羽，速来受死！”与关羽交战几百回合，庞德见关羽有破绽引箭射中关羽前额，长子关平恐父亲年事已高只好击鼓鸣金。其时庞德常乘白马，关羽军皆谓之白马将军，对他甚为忌惮。到了八月，连绵大雨，汉水暴涨，水高五至六丈，天降大雨十余日，关羽唤向导官问道：“樊城北十里山谷，是何地名？”对道：“罾口川也。”关公喜道：“于禁必为我擒矣。”将士问道：“将军何以知之？”关羽说：“鱼入罾口，岂能久乎？”诸将未信。公回本寨。时值八月秋天，骤雨数日。公令人预备船筏，收拾水具。关平问道：“陆地相持，何用水具？”关羽说：“非你所知也。于禁七军不屯于广易之地，而聚于罾口川险隘之处；方今秋雨连绵，襄江之水必然泛涨；吾已差人堰住各处水口，待水发时，乘高就船，放水一淹，樊城罾口川之兵皆为鱼鳖矣。”关平拜服。魏军屯于罾口川，连日大雨不止，督将成何来见于禁说：“大军屯于川口，地势甚低；虽有土山，离营稍远。即今秋雨连绵，军士艰辛。近有人报说荆州兵移于高阜处，又于汉水口预备战筏；倘江水泛涨，我军危矣，宜早为计。”于禁叱道：“匹夫惑吾军心耶！再有多言者斩之！”成何羞惭而退，却来见庞德，说此事。庞德说：“你所见甚当。于将军不肯移兵，吾明日自移军屯于他处。”，樊城下平地积水五六丈之深，于是庞德与诸将皆避水上堤。此时关羽乘船攻击魏军，以大船四面发箭射向堤上。庞德被甲持弓，箭不虚发。将军董衡、部曲将董超见事急对庞德说：“军士折伤大半，四下无路，不如投降。”，尽被庞德喊道：“吾受魏王厚恩，岂肯屈节于人！”收斩两人。庞德自平旦力战至日过中，关羽攻势渐急，箭矢用尽，双方短兵接战。庞德对督将成何说：“我听说良将不怕死，不苟且偷生，烈士不毁大节来求活命。今天就是我死的日子。”于是意怒恶战，气概愈壮，然而水浸太盛，魏军吏士都投降了。庞德与麾下将一人、伍伯二人，收弓带矢，乘小船欲还曹仁本营。不过暴水太盛，小船因而覆没，弓矢尽失，庞德独抱船覆于水中，为关羽所擒，被解回蜀营立而不跪。于禁也泡在水中只好向关羽求饶投降。关公回到高阜去处，升帐而坐。群刀手押过于禁来。禁拜伏于地，乞哀请命。关羽说：“汝怎敢抗我？”于禁说：“上命差遣，身不由己。望君侯怜悯，誓以死报。”关羽绰髯笑道：“我杀你，犹杀狗彘耳，空污刀斧！”令人缚送荆州大牢内监候：“待我回，别作区处。”发落去讫。庞德被押来关羽便道：“你哥哥如今在汉中，我正打想用你为将军，为什么不早投降呢？”庞德大骂关羽道：“竖子，什么叫投降！魏王率领雄兵百万，威振天下。你们的刘备只是庸才而已，岂能敌魏王啊！我宁肯做国家的鬼，也不当贼人的将。”结果庞德为关羽所杀。

樊城周围，白浪滔天，水势益甚，城垣渐渐浸塌，男女担土搬砖，填塞不住。曹军众将，无不丧胆，慌忙来告曹仁说：“今日之危，非力可救；可趁敌军未至，乘舟夜走，虽然失城，尚可全身。”曹仁从其言。方欲备船出走，满宠谏言：“不可。山水骤至，岂能长存？不旬日即当自退。关公虽未攻城，已遣别将在郏下。其所以不敢轻进者，虑吾军袭其后也。今若弃城而去，黄河以南，非国家之有矣。”愿将军固守此城，以为保障。”曹仁拱手称谢道：“非伯宁之教，几误大事。”乃骑白马上城，聚众将发誓曰：“吾受魏王命，保守此城；但有言弃城而去者斩！”诸将皆说：“我等愿以死据守！”曹仁大喜，就城上设弓弩数百，军士昼夜防护，不敢懈怠。老幼居民，担土石填塞城垣。旬日之内，水势渐退。

关羽乘船至城下，立即将樊城重重包围，使其内外断绝。关羽又派别的将领把将军吕常包围在襄阳。荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。