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孙权的大军开赴江夏，这是孙权第三次征黄祖，此时已经是建安十三年。黄祖急聚众商议，令苏飞为大将，尽起江夏之兵迎敌。周瑜之前把黄祖部将邓龙释放还给黄祖，邓龙和陈就为先锋各引一队艨艟截住沔口，艨艟上各设强弓硬弩千余张，将大索系定艨艟于水面上。东吴兵至，艨艟上鼓响，弓弩齐发，兵不敢进，约退数里水面。甘宁谓董袭说：“事已至此，不得不进。”乃选小船百余只，每船用精兵五十人：二十人撑船，三十人各披衣甲，手执铜刀，不避矢石，直至艨艟傍边，砍断大索，艨艟遂横。甘宁飞上艨艟，将邓龙砍死。陈就弃船而走。吕蒙见了，跳下小船，自举橹棹，直入船队，放火烧船。陈就急待上岸，吕蒙舍命赶到跟前，当胸一刀砍翻。比及苏飞引军于岸上接应时，东吴诸将一齐上岸，势不可当。黄祖军大败。苏飞落荒而走，正遇东吴大将潘璋，两马相交，战不数合，被潘璋生擒过去，径至船中来见孙权。权命左右以槛车囚之，待活捉黄祖，一并诛戮。催动三军，不分昼夜，攻打夏口。黄祖兵败将亡，情知守把不住，遂弃江夏，望荆州而走。甘宁料得黄祖必走荆州，对身边的骑兵们喊道：“跟我到东门埋伏。”祖带数十骑突出东门，正走之间，一声喊起，甘宁拦住。祖于马上谓甘宁说：“我向日不曾轻待汝，今何相逼耶？”甘宁叱道：“我昔在江夏，多立功绩，你乃以劫*待我，今日尚有何说！”黄祖自知难免，拨马而走。甘宁冲开士卒，直赶将来，甘宁拈弓搭箭，背射黄祖，黄祖中箭翻身落马，一名骑兵上前上前补了一刀，砍下了黄祖首级，甘宁认得此人，正式自己的手下冯则。甘宁回马与程普合兵一处，回见孙权，献黄祖首级。孙权命以木匣盛贮，待回江东祭献于亡父灵前。重赏三军，升甘宁为都尉。商议欲分兵守江夏。张昭说：“孤城不可守，不如且回江东。刘表知我破黄祖，必来报仇；我以逸待劳，必败刘表；表败而后乘势攻之，荆襄可得也。”孙权从其言，遂弃江夏，班师回江东。

苏飞在槛车内，密使人告甘宁求救。甘宁说：“苏飞你不说，难道我甘宁会忘记他的恩情吗？”大军既至吴会，孙权命将苏飞袅首，与黄祖首级一同祭献。甘宁乃入见孙权，顿首哭告道：“甘宁我如果不遇苏飞，早已死填沟壑，当然也就不能尽忠报效您了。如今苏飞罪当斩杀，我冒昧地向您求情，免他一死。”孙权说：“彼既有恩于君，我为君赦之。可是他若逃跑，怎么办呢？”甘宁说：“苏飞免受斩杀，受您再生之恩，即使赶他走，他也不会离开，哪有逃跑之理！如果他跑了，就把我的首级代替他的装入匣中！””孙权乃赦苏飞，止将黄祖首级祭献。祭毕设宴，大会文武庆功。

正饮酒间，忽见座上一人大哭而起，拔剑在手，直取甘宁。甘宁忙举坐椅以迎之。孙权惊视其人，乃凌统也，因甘宁在江夏时，射死他父亲凌操，今日相见，故欲报仇。孙权连忙劝住，谓凌统说：“兴霸射死卿父，彼时各为其主，不容不尽力。今既为一家人，岂可复理旧仇？万事皆看吾面。”凌统即头大哭道：“不共戴天之仇，岂容不报！”权与众官再三劝之，凌统只是怒目而视甘宁。孙权即日命甘宁领兵五千、战船一百只，往夏口镇守，以避凌统。甘宁拜谢，领兵自往夏口去了。孙权又加封凌统为承烈都尉。凌统只得含恨而止。东吴自此广造战船，分兵守把江岸；又命孙静引一枝军守吴会；孙权自领大军，屯柴桑；周瑜日于鄱阳湖教练水军，以备攻战。

孙权虽然大破黄祖，但是江夏北仍然被刘表控制。孙权杀死黄祖的消息，震动了荆州地区。

远在许都的曹操听到此消息也大为失色向荀彧问道：“孙权杀了黄祖？”荀彧一脸平静道：“正是这个碧眼儿孙仲谋。”曹操说道：“看来我们小瞧了他。当年关东会盟他的父亲孙坚我们之间还打过交道，是忧心乱世，挺身而出的人，真正动过口和动过手的只有我和孙文台了，与我打败不同，孙文台一路杀进洛阳，击败吕布，斩杀华雄，逼得董卓这个西凉乱贼求和，儿子孙策也平定江东，现在我小看了这个碧眼儿了。”曹操说这话是很明白了，孙坚与黄祖作战身死，其弟袭其爵位官职，真正继承基业的是长子孙策好面子好到连性命都可以不顾的“小霸王”。这个经常被朝廷的士大夫和诸侯豪强们用来和项羽相比较的年轻人不仅仅继承了父亲的部曲僚属，同时还继承了这位前破虏将军的武勇和谋略。这个年轻人虽然只活了二十七岁，却成就了父辈所无法企及的功业。孙策在数年之内东征西讨，将江东六郡之地纳入了自家版图，并将这片广袤的土地以及一个高效精干人才济济的幕僚班子作为遗产留给了自己的弟弟，也就是江东的现任主人孙权孙仲谋，一个今年不过二十六岁的碧眼少年的手中。曹操琢磨了下惊道：“我们居然不能真正看清楚这个孙权。”荀彧说：“马腾仁而无度、刘璋惠而不恩、张鲁爱谀而恶谏、刘表多疑而乏术，而这个孙权是个例外。”曹操叹道：“孙权杀死黄祖并没有全部吞并整个江夏，而是当月退军，这让我心寒啊。”荀彧说：“现在南下一定要做好充分的准备啊。”说完便告辞了回府了。

此时，曹操正室卞夫人来见曹操端上了一些水果，曹操看着卞夫人脸上岁月的痕迹，不禁惜怜道：“夫人这么多年受苦了。”卞夫人听后，眼泪流了下来：“这是妾身应该的。”卞夫人琅邪开阳（今山东临沂）人，于公元159年（汉延熹二年）十二月己巳日出生在齐郡白亭，卞家世操卑贱职业，是以声色谋生的歌者舞伎。据说卞氏出生的时候，产房中整天都充满黄光，初为人父的卞敬侯非常奇怪，便去向卜者王旦问卜。王旦回答：“这是大吉之兆，这个小女孩前途不可限量。”话虽如此，长大后的卞氏仍然不免再操家族的卑贱职业，成了一名歌舞伎。这个以卖艺为生的家庭四处飘零，若干年后，来到了谯地（安徽亳州）。

此时的东汉权臣当朝，曹操时为东郡太守，为避贵戚之祸而称病辞官返乡。在故乡城外建起别墅，读书放猎，自娱自乐。就在这里，年已二十岁的卞氏以才色过人，而被时年二十五岁的曹操看中，成了乡宦曹操之妾。

曹操乡居不久，冀州刺史王芬、南阳许攸、沛国周旌等人密谋发动政变，废掉汉灵帝，另立合肥侯为帝。他们前来联络曹操，想要拉他一起干。曹操很干脆地拒绝了他们的要求。果然，王芬等人的计谋很快就以失败告终。但是王芬等人的谋叛，产生了一系列连锁反应，各地造反作乱的层出不穷。

公元187年（中平四年）冬，卞夫人生下了曹丕，也就是后来的魏文帝。曹丕出生的时候，有青色的云笼罩其上整日，形状如同一副车驾的上盖。在古时，乘坐带伞盖的车驾是非同寻常的规格，而这个小婴儿身上的云盖就更不同凡响。有“望气”的术士前来看吉凶，一见此云盖，顿时满面肃然，认为这小婴儿非比寻常。曹家人听了很是欢喜，问术士这孩子前途如何？可否赶上他的祖上，也做一个皇帝亲信大臣？术士连连摇头，答道：“这不是人臣所配有的云气，而是至贵至尊的人主征兆。”

由于局势动荡，闲居乡里的曹操也被征召，并获任命为典军校尉，成为大将军何进的部属，再次来到了祖辈父辈成就功名的东都洛阳。卞氏带着尚在襁褓的曹丕，随着丈夫，也来到了洛阳。

后来何进被杀，董卓进京，曹操刺杀董卓失败后，独自逃亡。袁术就捎来了关于曹*在外面的消息。这消息一时间弄得曹府一片混乱，尤其是早先投靠他的部下更是觉得没了奔头，都想离开洛阳回老家去。作为一个从小就跑江湖卖艺的女人，卞氏见多识广而且极有主见，在全家上下惶恐不安没有主心骨的时候，30岁的卞氏挺身而出，料理内外事务。当她听说丈夫的部属因为流言而要离去，她非常着急，不顾内外之别，按捺着自己满怀对丈夫吉凶的不安，亲自走出来对将要散去的部丛进行劝说：“曹君的生死不能光凭几句传言来确定。假如流言是别人编造出来的假话，你们今天因此辞归乡里，明天曹君平安返回，诸位还有什么面目见主人？为避未知之祸便轻率放弃一生名节声誉，值得吗？”众人佩服她，都愿意听从她的安排。曹操后来听说了这件事，也非常赞赏。由于丁夫人的离异，曹府没有了女主人。而长子曹昂又死于乱军，那么，卞夫人所出的次子曹丕便成了活着的长子。除了曹丕以外，卞夫人还为曹操生下了曹彰、曹植、曹熊等三个儿子。于是，在丁夫人离异之后不久，曹操便将小妾卞氏扶立为正妻，卞氏从这时起，才真正成为“卞夫人”。成为正妻之后，卞夫人仍然一如既往地辅助丈夫、教养儿女、善待姬妾。曹操儿女众多，姬妾中如刘夫人那样早逝者也不少，很多年幼的孩子都因此失去生母的照顾。他对继弦妻子的贤能豁达非常赞赏，将这些孩子都托付给卞夫人，让她代行养育之责。卞夫人对这些孩子的身世生母毫无芥蒂，都尽心尽意地抚养教育，这使得曹操很是安慰。

没有了后顾之忧的曹操，更能将全副身心投入争夺天下的宏图霸业之中了。后来曹操也一直没有忘记丁夫人，屡屡借卞夫人的名义邀请丁夫人返回王宫赴宴。卞夫人知道丈夫的心思，总是把与丈夫并排的嫡妻座位留给丁夫人，自己退居妾位。丁夫人当初即是嫡妻，又有养子曹昂，从没有给过卞夫人母子什么好脸色，卞夫人能够这样厚待，颇令丁夫人有些过意不去，说：“我已经是离异之人，夫人何必如此呢？”几年后，丁夫人在娘家静静地去世了。曹操对丁夫人的去世非常痛心，感慨自己再无赎罪机会。卞夫人体察丈夫的内心，主动提出由自己操办丁夫人的丧事。曹操点头应允，并亲自为她选择了墓地，将她安葬在许昌城南。可见卞夫人一直在曹操身后充当贤妻良母的角色，让曹操很欣慰。

曹操对卞夫人说：“马上大军即将开拔南下，丕儿也会跟随我南下。”卞夫人担心道：“丕儿跟随您北征袁绍，但是南方不一样，有点担心……”曹操安慰道：“现在丕儿可以独当一面了，文武双全，我会照顾他的。”卞夫人说：“那就好吧。”

建安十三年六月天下诸侯割据的局面渐渐开始发生一些细微的变化。自从执掌朝廷军政大权的武平侯曹操被皇帝设坛拜为丞相，割据各州郡的地方豪强们均做出了不同程度的反应。坐镇西北兼领关中的征西将军马腾和盘踞西川以监军使者官职领益州牧的刘璋均在二十天之内遣使者将贺表递到了许都，汉中太守张鲁派了一名心腹幕僚作为特使，备了厚礼到邺城拜谒走访武平侯的几个年长儿子。虽然这些迹象绝非表明这些地方上的割据势力从此便会对曹操把持的大汉朝廷俯首帖耳唯命是从，但却起码说明西面的三家诸侯对于曹丞相的畏惧和忧虑。尽管曹操本人从未幻想能够凭借所谓的声望和实力便将西部的广大地区传檄而定从此归服王化，但在目前这个他正全力预备南征事宜的紧要当口，马、刘等人卑躬屈膝的示好却有着另外一层军事上的意义，他起码不用担心在自己全力解决荆州问题的时候被马家的西凉骑兵抄了老巢，也不必担心无路可逃的刘备、刘表等残部会逃往西川。但是曹操仍然对沉默不语的孙权心踹不宁。

公元205年（建安十年），曹操派张既征集马腾等人击败了高干、张晟军，斩杀了反叛的卫固等人，建安十三年之前，马腾与韩遂成为仇敌，曹操派钟繇、韦端前去劝和，并以马腾为前将军，改屯于槐里，假节，封槐里侯。马腾在槐里时，北防胡寇，东备白骑，优待士人推荐贤才，怜悯救援百姓，受到三辅百姓爱戴。张既劝说马腾放弃部队，入朝为官，马腾一度犹豫，但迫于压力，最终答应，来到邺城。曹操上表封马腾为卫尉，封其子马超为偏将军，代替马腾统领部队，屯于原地，又封其子马休为奉车都尉，马铁为骑都尉，同其余家属徙往邺城，这解决了曹操的后顾之忧。

黄祖被杀的消息也被荆州得知刘表差人来请刘备赴荆州议事。诸葛亮说：“此必因江东破了黄祖，故请主公商议报仇之策也。某当与主公同往，相机而行，自有良策。”玄德从之，留云长守新野，令张飞引五百人马跟随往荆州来。刘备在马上对诸葛亮说：“今见景升，当若何对答？”诸葛亮说：“当先谢襄阳之事。他若令主公去征讨江东，切不可应允，但说容归新野，整顿军马。”刘备依言。来到荆州，馆驿安下，留张飞屯兵城外，刘备与刘表入城见刘表。刘表说：“今江夏失守，黄祖遇害，故请贤弟共议报复之策。”刘备说：“黄祖性暴，不能用人，故致此祸。今若兴兵南征，倘曹操北来，又当奈何？”刘表说：“我今年老多病，不能理事，贤弟可来助我。我死之后，弟便为荆州之主也。”刘备说：“兄何出此言！量备安敢当此重任。”诸葛亮以目视刘备。刘备说：“容徐思良策。”遂辞出。回至馆驿，诸葛亮说：“景升欲以荆州付主公，奈何却之？”刘备说：“景升待我，恩礼交至，安忍乘其危而夺之？”诸葛亮叹道：“真是仁慈之主！”

正商论间，忽报公子刘琦来见。刘备接入。刘琦泣拜道：“继母不能相容，性命只在旦夕，望叔父怜而救之。”刘备说：“此贤侄家事耳，奈何问我？”诸葛亮微笑。刘备求计于诸葛亮，诸葛亮说：“此家事，亮不敢与闻。”少时，刘备送刘琦出，附耳低言道：“来日我使诸葛亮回拜贤侄，可如此如此，彼定有妙计相告。”刘琦谢而去。次日，刘备只推腹痛，乃浼诸葛亮代往回拜刘琦。诸葛亮允诺，来至公子宅前下马，入见公子。公子邀入后堂。茶罢，刘琦说：“琦不见容于继母，幸先生一言相救。”诸葛亮说：“亮客寄于此，岂敢与人骨肉之事？倘有漏泄，为害不浅。”说罢，起身告辞。琦曰：“既承光顾，安敢慢别。”乃挽留孔明入密室共饮。饮酒之间，刘琦又道：“继母不见容，乞先生一言救我。”诸葛亮说：“此非亮所敢谋也。”言讫，又欲辞去。刘琦说：“先生不言则已，何便欲去？”诸葛亮乃复坐。刘琦说：“琦有一古书，请先生一观。”乃引诸葛亮登一小楼，诸葛亮说：“书在何处？”刘琦泣拜道：“继母不见容，琦命在旦夕，先生忍无一言相救乎？”诸葛亮作色而起，便欲下楼，只见楼梯已撤去。刘琦告道：“琦欲求教良策，先生恐有泄漏，不肯出言；今日上不至天，下不至地，出君之口，入琦之耳：可以赐教矣。”诸葛亮说：“疏不间亲，亮何能为公子谋？刘琦说：“先生终不幸教琦乎！琦命固不保矣，请即死于先生之前。”乃掣剑欲自刎。诸葛亮止之说：“已有良策。”刘琦拜道：“愿即赐教。”诸葛亮说：“公子岂不闻申生、重耳之事乎？申生在内而亡，重耳在外而安。今黄祖新亡，江夏乏人守御，公子何不上言，乞屯兵守江夏，则可以避祸矣。”刘琦再拜谢教，乃命人取梯迭诸葛亮下楼。诸葛亮辞别，回见刘备，具言其事。刘备大喜。

次日，刘琦上言，欲守江夏。刘表犹豫未决，请玄德共议。刘备说：“江夏重地，固非他人可守，正须公子自往。东南之事，兄父子当之；西北之事，备愿当之。”刘表说：“近闻曹操于邺郡作玄武池以练水军，必有南征之意，不可不防。”刘备说：“备已知之，兄勿忧虑。”遂拜辞回新野。刘表令刘琦引兵三千往江夏镇守。