曹操于黄昏时分，引军至西寨，四面突入。寨兵不能抵挡，四散奔走，曹操夺了寨。将及四更，高顺方引军到，杀将入来。曹操自引军马来迎，正逢高顺，三军混战、将及天明，正西鼓声大震，人报吕布自引救军来了。操弃寨而走。背后高顺、魏续、侯成赶来；当头吕布亲自引军来到。于禁、乐进双战吕布不往。操望北而行。山后一彪军出：左有张辽，右有臧霸。操使吕虔、曹洪战之，不利。操望西而走。忽又喊声大震，一彪军至：郝萌、曹性、成廉、宋宪四将拦住去路。众将死战，操当先冲阵。梆子响处，箭如骤雨射将来。操不能前进，无计可脱，大叫：“谁人救我！”马军队里，一将踊出，乃典韦也，手挺双铁戟，大叫：“主公勿忧！”飞身下马，插住双戟，取短戟十数枝，挟在手中，顾从人说：“贼来十步就呼我！”遂放开脚步，冒箭前行。吕布军数十骑追至。有人人大叫说：“十步矣！”典韦说：“五步就呼我！”从人又说：“五步了！”典韦便飞戟刺之，一戟一人坠马，并无虚发，立杀十数人。众皆奔走。典韦又飞身上马，挺一双大铁戟，冲杀入去。郝、曹、成、宋四将不能抵挡，各自逃去。典韦杀散敌军，救出曹操。众将随后也到，寻路归寨。看看天色傍晚，背后喊声起处，吕布骤马提戟赶来，大叫：“操贼休走！”此时人困马乏，大家面面相觑，各欲逃生。曹操正慌走间，正南上一彪军到，乃夏侯惇引军来救援，截住吕布大战。斗到黄昏时分，大雨如注，各自引军分散。操回寨，重赏典韦，加为领军都尉。

吕布到寨，与陈宫商议。陈宫说：“濮阳城中有富户田氏，家僮千百，为一郡之巨室；可令彼密使人往曹操寨中下书，说‘吕布残暴不仁，民心大怨。今欲移兵黎阳，止有高顺在城内。可连夜进兵，我为内应’。曹操若来，诱之入城，四门放火，外设伏兵。曹操虽有经天纬地之才，到此也不肯能脱身的”吕布便听从其计，密谕田氏使人径到操寨。曹操因新败，正在踌躇，忽报田氏人到，呈上密书云：“吕布已往黎阳，城中空虚。万望速来，当为内应。城上插白旗，大书‘义’字，便是暗号。”曹操大喜说：“天意让我得濮阳！”重赏来人，一面收拾起兵。荀彧说：“吕布虽无谋，陈宫多计。只恐其中有诈，不可不防。明公欲去，当分三军为三队：两队伏城外接应，一队入城，才可以。”操从其言，分军三队，来至濮阳城下。时约初更，月光未上。只听得西门上吹赢壳声，喊声忽起，门上火把燎乱，城门大开，吊桥放落。曹操争先拍马而入。直到州衙，路上不见一人，曹操知是计，忙拨回马，大叫：“退兵！”州衙中一声炮响，四门烈火，轰天而起；金鼓齐鸣，喊声如江翻海沸。东巷内转出张辽，西巷内转出臧霸，夹攻掩杀。操走北门，道傍转出郝萌、曹性，又杀一阵。曹操急走南门，高顺、侯成拦住。典韦怒目咬牙，冲杀出去。高顺、侯成倒走出城。典韦杀到吊桥，回头不见了曹操，翻身复杀入城来，门下撞着李典。典韦问：“主公何在？”李典说：“我也寻找不到。”典韦说：“你城外催救军，我入去寻主公。”李典去了。典韦杀入城中，寻觅不见；再杀出城壕边，撞着乐进。乐进说：“主公何在？”典韦说：“我往复两遭，还是找不到。乐进说：“同杀入去救主！”两人到门边，城上火炮滚下，乐进马不能入。典韦冒烟突火，又杀入去，到处寻觅。曹操见典韦杀出去了，四下里人马截来，不得出南门；再转北门，火光里正撞见吕布挺戟跃马而来。操以手掩面，加鞭纵马竟过。吕布从后拍马赶来，将戟于操盔上一击，问曰：“曹操何在？”曹操反指说：“前面骑黄马者是他。”吕布听说，弃了曹操，纵马向前追赶。曹操拨转马头，望东门而走，正逢典韦。韦拥护曹操，杀条血路，到城门边，火焰甚盛，城上推下柴草，遍地都是火，韦用戟拨开，飞马冒烟突火先出。曹操随后亦出。才到门道边，城门上崩下一条火梁来，正打着曹操战马后胯，那马扑地倒了。曹操用手托梁推放地上，手臂须发，尽被烧伤。典韦回马来救，恰好夏侯渊亦到。两个同救起曹操，突火而出。曹操乘夏侯渊的马，典韦杀条大路而走。直混战到天明，曹操才回到本寨，

曹操但没有休息，反而立刻亲自劳军，慰问败退回来的军队，于是令军士挂孝发丧，诈言曹*。早有人来濮阳报吕布，说曹操被火烧伤肢体，到寨身死。布随点起军马，杀奔马陵山来。将到曹操寨，一声鼓响，伏兵四起。吕布死战得脱，折了好些人马；败回濮阳，坚守不出。

此时已到了十月，遇到了蝗灾，吕布军粮用尽，只好退军，曹操也因为同样的原因无法占据濮阳，暂时退军回了鄄城。

袁绍此时来信，信中意思说让曹操投靠袁术名下，把家属送到袁绍那里，曹操也无办法，粮食也供不应求，便把自己想法告诉众人。程昱表示了反对说：“将军你现在是被眼前的困难吓倒了吧，但怎么着也不应该做这种决定呀。袁绍是有吞并天下之心，可是谋略不足，不可能实现理想，你怎么能甘愿屈于这种人手下呢？我们现在还有甄城、范城和东阿三个基地和几万兵马，以将军你的武功谋略，加上荀彧和我的辅佐，克服困难肯定能够完成霸业，希望将军谨慎考虑！”曹操于是放弃了投靠袁绍的错误念头。

吕布与曹操的第一次较量便暂时停战。

此时，已是公元195年，幽州太守公孙瓒杀死刘虞，引起了从事渔阳鲜于辅、齐周、骑督尉鲜于银等率幽州兵马想为刘虞报仇的动乱。因燕国（今北京大兴）阎柔素有恩义，他们便推举阎柔为乌丸司马。阎柔招集鲜卑、乌丸等兵马，共得汉兵、胡兵数万人，与公孙瓒所置渔阳太守邹丹战于潞河（今朝白河）之北，大败公孙瓒军，斩杀邹丹。乌桓峭王也率其部落的人及鲜卑骑兵七千余骑，随鲜于辅迎接刘虞之子刘和与袁绍将麴义，合兵共十万攻打公孙瓒，大败公孙瓒于鲍丘，斩首二万余。于是，代郡、广阳、上谷、右北平各杀公孙瓒所置长官，与鲜于辅、刘和兵联合，公孙瓒屡战屡败，于是逃回易京（故址在今河北雄县西北）坚守，开置屯田。孙袁相持岁余，麴义粮尽退兵，公孙瓒乘势出击，击败麴义，尽得其车重。公孙瓒又临易河挖十余重战壕，又在战壕内堆筑高达五六丈的土丘，丘上又筑有营垒。堑壕中央的土丘最高，达十余丈，公孙瓒自居其中，以铁为门，斥去左右，令男人七岁以上不得进入，只与妻妾住在里面，又囤积粮谷三百万斛。公孙瓒又让妇人习为大声，使声音能传出数百步，用来传达命令。公孙瓒又疏远宾客，致使身边没有一个亲信，谋臣猛将都渐渐疏远了。从此以后，很少出来打仗，公孙瓒渐渐不得人心了。

还处在徐州的刘备，得到了陶谦病重的消息对别驾糜竺说：“非刘备不能使徐州安定。”陶谦死后，糜竺率徐州人民迎接刘备做太守，刘备不敢接受说：“备一身安能当此大任？，徐州百姓，拥挤府前哭拜曰：“刘使君若不领此郡，我等皆不能安生啊！在陈登、孔融的再三劝说下，刘备便领徐州，刘备与大小军士，尽皆挂孝，大设祭奠祭毕，葬于黄河之原。将陶谦遗表，申奏朝廷。

陶谦的死，陈寿对他的评价是：“谦背道任情：广陵太守琊邪赵昱，徐方名士也，以忠直见疏；曹宏等，谗慝小人也，谦亲任之。刑政失和，良善多被其害，由是渐乱。”这句话很好体现了陶谦的一生为人处事。