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陈郡扶乐（今河南太康西北）人袁涣担任功曹之职，后来又举荐给公府，在官吏考核中获得较高的等级，授官谯县县令，未去上任。刘备任豫州牧，推荐袁涣为秀才。后来袁涣避难于江淮之间，被袁术所任用。袁术每次向袁涣咨询探问，袁涣总是正气凛然地论述自己的主张，袁术辩驳不过，但是仍然敬重他，不敢不对他以礼相待。

公元194年（兴平元年）三月，马腾有私事求于李傕，要求升官，没有得到应允，于是率兵相攻。汉献帝派使者劝解，没有成功，随后屯于金城的韩遂率兵前来劝解，继而与马腾联合，一起进攻李傕。朝臣种邵、马宇、刘范欲诛杀李傕等人，于是秘密与马腾联系，愿为内应，三人密奏献帝，封马腾为征西将军、韩遂为镇西将军，各受密诏，并力讨贼。但因事情败露，只得逃奔槐里。李傕派郭汜、樊稠以及侄子李利与马腾、韩遂大战于长平观下。马腾、韩遂联辔而出，指李蒙、王方骂道：“反国之贼！谁去擒之？”言未绝，只见一位少年将军，面如冠玉，眼若流星，虎体猿臂，彪腹狼腰；手执长枪，坐骑骏马，从阵中飞出。原来那将即马腾之子马超，字孟起，年方十七岁，英勇无敌。王方欺他年幼，跃马迎战。战不到数合，早被马超一枪刺于马下。马超勒马便回。李蒙见王方刺死，一骑马从马超背后赶来。超只做不知。马腾在阵门下大叫：“背后有人追赶！”声犹未绝，只见马超已将李蒙擒在马上。原来马超明知李蒙追赶，却故意俄延；等他马近举枪刺来，马超将身一闪，李蒙搠个空，两马相并，被马超轻舒猿臂，生擒过去。军士无主，望风奔逃。马腾、韩遂乘势追杀，大获胜捷，直逼隘口下寨，把李蒙斩首号令。李傕、郭汜听知李蒙、王方皆被马超杀了，听得贾诩之策紧守关防，由他搦战，并不出迎。果然西凉军未及两月，粮草俱乏，商议回军。种邵、马宇、刘范作为马腾的内应，事情败露，李傕下令追杀。三人只得逃奔槐里，马腾、韩遂联军见粮草已尽，内应已经败露，只好下令撤军，郭汜令张济引军赶马腾，樊稠引军赶韩遂，西凉军大败。马超在后死战，杀退张济，樊稠去赶韩遂，看看赶上，相近陈仓，韩遂勒马向樊稠曰：“我与你乃同乡之人，今日为何太无情？”樊稠也勒住马答道：“上命不可违！”韩遂说：“我此来亦为国家啊，你为何相逼太紧呢？”樊稠听罢，拨转马头，收兵回寨，让韩遂去了。不提防李傕之侄李别，见樊稠放走韩遂，回报其叔。李傕大怒，便欲兴兵讨樊稠。贾翊说：“目今人心未宁，频动干戈，深为不便，不如罢了，以后再做打算”李傕便听从贾诩之言。马腾与韩遂的联军的损失一万多人，只得退回凉州。李傕击败马、韩之后，郭汜、樊稠因有战功而加“开府”之权，造成郭、樊权力大增，跟三公、李傕合为六府，朝廷在关中内部的权力大减。此时是李、郭、樊三人权力最大的时刻。这一年全国大荒，李傕因为军队粮食不够，不听贾诩所言而侵夺献帝原本要拿来赈灾的钱财。接着李、郭、樊因为军队还是缺粮，竟任由军队掠夺百姓，造成更严重的饥荒，关中百万以上的人口，各自饿死逃窜，纷纷南迁至刘表、刘焉、张鲁等人的领地。

贾诩为左冯翊。李傕等以贾诩之功欲封其为侯，贾诩说：“这是保命的计谋，哪有什么功劳？”坚决不受。李傕等又让贾诩为尚书仆射，贾诩说：“尚书仆射是百官的师长，是天下的榜样，我贾诩一向没有什么名望，难以服人。就算我可以贪享虚荣，对国家又有什么好处？”于是改拜贾诩为尚书，掌管选拔人才，在人事方面多有贡献，李傕等人亲近贾诩但同时也很忌惮他。不久贾诩之母去世，贾诩辞掉官职，被拜为光禄大夫。

公元194年，四月，曹操再度率领大军南攻徐州，先拔五城，遂略地至琅邪、东海。回军经过郯城，徐州将领曹豹与刘备屯兵郯东，邀击曹操，被其击破，接着西拔襄贲，所过多所残戮，陶谦不能抵挡。

这个时候，曹操接到了战报：“吕布已袭破兖州，进据濮阳。”原来，陈宫投靠张邈，劝说：“现在天下分裂，英雄豪杰同时嵋起，您拥有十万人的队伍，处在可以四面作战的地方，按剑雄视天下，是可以做人中豪杰，反而被人控制，不是太卑下了吗？现在本州的军队东征，其地空虚，吕布是猛士，善于作战，英勇无敌，将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时事的变化好转，这可以纵横一世。”张邈大喜，决定反曹，与弟弟张超一起，夏侯惇因为叛变，出走鄄城不过在途中中计，被哗变的青州军劫持，夏侯惇的部将韩浩声称按照国法将不考虑人质的安全，做出了要出兵攻击劫持人质者的姿态。劫持人质者害怕，于是放弃人质投降。曹操听说这件事后，将攻击劫质者不用顾忌人质定为法令，于是以后就没再发生劫持人质事件。曹操得到此消息大惊道：“兖州有失，使我无家可归啊，不可不亟图之！”于是拔寨退兵。

曹操回军，曹仁接着，言吕布势大，更有陈宫为辅，兖州、濮阳已失，其鄄城、东阿、范县三处，赖荀攸、程昱二人设计相连，死守城郭。曹操曰：“我料吕布有勇无谋，不足虑也。”教且安营下寨，再作商议。吕布知曹操回兵，已过滕县，召副将薛兰、李封说：“我想用你二人很久了。你可引军一万，坚守兖州。我亲自率兵，前去破曹。”二人应诺。陈宫急入见说：“将军弃兖州，想往哪去？”吕布说：“我欲屯兵濮阳，以成鼎足之势。”陈宫说：“错了，薛兰必守兖州不住。——此去正南一百八十里，泰山路险，可伏精兵万人在彼。曹兵闻失兖州，必然倍道而进，待其过半，一击可擒也。”吕布说：“我屯濮阳，别有良谋，你岂知之！”遂不用陈宫之言，而用薛兰守兖州而行。

却说曹操兵近濮阳，下住寨脚。次日，引众将出，陈兵于野。操立马于门旗下，遥望吕布兵到。阵圆处，吕布当先出马，两边排开八员健将：第一个雁门马邑人，姓张，名辽，字文远；第二个泰山华阴人，姓臧，名霸，字宣高。两将又各引三员健将：郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成。布军五万，鼓声大震。曹操指吕布而道：“我与你自来无仇，何得夺我的州郡？”吕布说：“汉家城池，诸人有分，偏尔合得？”便叫臧霸出马搦战。曹军内乐进出迎。两马相交，双枪齐举。战到三十余合，胜负不分。夏侯蔼拍马便出助战，吕布阵上张辽截住厮杀。恼得吕布性起，挺戟骤马，冲出阵来。夏侯渊、乐进皆走，吕布掩杀，曹军大败，退三四十里。吕布自收军。

曹操输了一阵，回寨与诸将商议。于禁曰：“我观今日上山观望，濮阳之西，吕布有一寨，约无多军。今夜彼将谓我军败走，必不准备，可引兵击破；若得寨子，吕布军必怕：此为上策。”曹操听从其言，带曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六将，选马步二万人，连夜从小路进发。

却说吕布于寨中劳军。陈宫说：“西寨是个要紧去处，倘或曹操袭之，怎么办？”吕布说：“他今日输了一阵，如何敢来！”陈宫说：“曹操是极能用兵之人，须防他攻我不备。”吕布乃拨高顺并魏续、侯成引兵往守西寨。