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关羽看了陆逊的书信后甚为轻视陆逊，愈发大意，完全丧失对东吴的警惕。把留守后方、用于提防东吴的军队调至前线，全力对付曹操。留守江陵、公安的将领糜芳、傅士仁因军资供应不及时，关羽声言要惩治他们，糜芳、士仁不堪忍受，顿生异心。这些情报，陆逊都了如指掌。徐晃扬言将进攻围头，却秘密攻打四冢。关羽见四冢危急，便亲自率领步、骑兵五千人出战，战前由于关羽和徐晃是同乡而且两人在许昌时候关系很好，两人隔着遥远对话，但说平生，不及军事，不久徐晃下马宣军令：“得关云长首级的人，赏金千斤。”关羽惊怖，说：“大哥，你说的这是什么话？”徐晃回答：“这是国家之事，对不住了关将军。”随后两军混战，关羽被徐晃击败，当其退走营寨时，徐晃率军穷追不舍，紧随其后冲入营内。当时关羽营寨，外围深壕及鹿角十重，障碍设施极为严密，若从营外强攻极为困难。现乘其军陷于混乱之机，由内突袭，一举大破之，杀降蜀之胡修、傅方。关羽遂撤围退走，樊城围解。然而关羽的船只仍据守沔水，去襄阳的路隔绝不通。关羽新得人马数万，粮食匮乏。关羽在为解燃眉之急，竟擅自强占东吴贮藏在湘关的粮食。陆逊这时已经把关羽消息通知给了孙权，陈述时机已经成熟。孙权召吕蒙商议说：“今云长果撤荆州之兵，攻取樊城，便可设计袭取荆州。卿与我弟孙皎同引大军前去，何如？”孙皎，字叔朗，吴郡富春（今浙江富阳）人。江东孙氏宗室，孙坚弟弟孙静之子，孙权堂弟。初任护军校尉，领兵二千多人。其时曹操多次出兵攻濡须，孙皎常常赶赴抵御，号称精锐。后升任都护征虏将军，替代程普督夏口。黄盖和孙皎哥哥孙瑜去世后，孙皎合并了他们的部队。受赐沙羡、云杜、南新市、竟陵为封地，自己设官置吏。孙皎轻财物好施舍，善于结朋交友，与诸葛瑾关系最为友好。他委任庐江人刘靖负责下属得失的处理，江夏人李允负责一般人事的安排，广陵人吴硕、河南人张梁负责军旅大事的布置，对他们倾心相待，他们都竭心尽力。孙皎曾派兵伺机抓获魏国边境守将官吏及美女，让他们把这些人送到自己这儿来，然后让这些人更换衣服并送他们回去，同时下令说：“今日所要诛讨的是曹氏，他的百姓有什么罪？自今以后，不许攻击魏国的老弱百姓。”由是江淮一带归附他的人很多。孙皎曾因为小事与甘宁争吵负气，有人劝说甘宁，甘宁说：“作为人臣大家是一样的，征虏将军虽是公子，但凭什么专行侮辱人呢？我服侍明主，只应尽力效劳，以报答君主厚遇，确实不能世俗般地屈从无理之人！”孙权听说此事后，写信责备孙皎说：“自从我与北方为敌，中间已有十年了，起初与北方相对立时你还年小，现在已将近三十的人。孔子有言‘三十而立’，不只是指学习五经的事。让你统率精兵，担当大任，统领诸将于千里之外，是想你如楚国任用昭奚恤一样，扬威于北部边境，不是白白地让你放纵个人意志。最近听说你与甘兴霸饮酒，因酒醉发作，侵犯了他，他请求归属吕蒙管辖。此人虽说粗鲁豪放，有不尽人意的地方，然而他总还算是个大丈夫。我亲近他，并非偏爱他。我亲近爱护他，你却疏远憎恶他，你所做的常与我的作法相背离，这样可以长久吗？居家待人以敬，行事讲求简明，就可以统治百姓；以仁爱待人，能宽容大度，就可得众人拥护。对此二事都不理解，怎么能够率统大军在远地抵御敌人、解救危难呢？你日益长大，特地授予重任，上有远方瞻望期待，下有亲兵朝夕相从，怎么可以任性地大发脾气呢？人谁无过，贵在能改，应追记从前过失，深切地进行自我责备。现特意麻烦诸葛子瑜着重强调我的心意。写这封信时，我心里颇为难过，泪随笔落。”孙皎收信后，上疏表示谢罪，于是与甘宁结下深厚交情。

孙权准备起兵，大将甘宁在养病不能出行，凌统也早死，孙权准备任命征虏将军孙皎和吕蒙为左、右两路军队的最高统帅，吕蒙说：“如果您认为征虏将军有才能，就应任用他为统帅；若认为我有才能，就应任用我。以前，周瑜和程普为左、右部督，率兵攻打江陵，虽然事情由周瑜作决定，然而程普伏恃自己是老将，而且二人都是统帅，于是双方不合睦，几乎败坏国家大事，这正是现在要引以为戒的。”孙权醒悟，向吕蒙道谢说：“以你为统帅，可以任命孙皎做你的后援。”孙权到平南将军吕范家对其说：“如果当初听从你的建议，今天就不必劳师动众了。如今我将逆流攻讨关羽，你要帮我守卫好建业。”是年十一月，孙权任命吕蒙为大都督，率军隐蔽前出，进至寻阳（今湖北广济东北），把精锐士卒埋伏在伪装的商船中，令将士身穿白衣，化装成商人，募百姓摇橹划桨，昼夜兼程，溯江急驶，直向江陵进袭，一切都进行得十分隐蔽和诡密。驻守江防的蜀军士兵被伪装的吴军所骗，猝不及防，全部被俘虏，江陵城内空虚，陷入混乱。吕蒙先让原骑都尉虞翻写信诱降驻守公安（今湖北公安北）的蜀将傅士仁，又使傅士仁引吴军迫降守江陵的蜀南郡太守麋芳。麋芳献城出迎，吕蒙遂率大军进据江陵，从而，一举夺回蜀长期占据的荆州。而骄傲轻敌的关羽，对吕蒙的袭击行动竟一无所觉。将关羽部下的家属全部抓获，厚加抚慰，并下令军中，不得骚扰百姓，不得擅人民家有所索取。当时吕蒙手下有一个汝南籍的军士，相传是吕蒙的堂弟，拿了民家一斗笠，来覆盖官府的铠甲。吕蒙认为，铠甲虽是公家器物，但擅取民家斗笠还是犯了军令。挥泪将他斩首。于是军中震栗，以致路不拾遗。吕蒙还派人早晚慰问年长之人，关心他们的生活，补给不足。若有人生病，就送去医药，有人饥寒，就送去粮食和衣服。关羽府库中的财宝，吕蒙一毫不取，全部封存。吕蒙还释放了魏国将领于禁请他和孙权相见。关羽被徐晃击败撤退时候闻江陵失守，更是惊慌，急忙撤军而回。樊城围解，曹仁引众将来见曹操，泣拜请罪。曹操说：“此乃天数，非你等之罪也。”曹操重赏三军，亲至四冢寨周围阅视，顾谓众将说：“荆州兵围堑鹿角数重，徐公明深入其中，竟获全功。孤用兵三十余年，未敢长驱径入敌围。公明真胆识兼优者也！”众皆叹服。曹操班师还于摩陂驻扎。徐晃兵至，曹操亲出寨迎之，见徐晃军皆按队伍而行，并无差乱。曹操大喜道：“徐将军真有周亚夫之风矣！”遂封徐晃为平南将军，同夏侯尚守襄阳，以遏关公之师。曹操因荆州未定，就屯兵于摩陂，以候消息。陆逊在吕蒙攻打公安、江陵时候长驱直入，十一月，陆逊率军直下荆州公安、南郡，被孙权任命为宜都太守，拜抚边将军，封华亭侯。宜都太守樊友弃城而逃，其它据点长吏和蛮夷酋长都望风而降。接着，陆逊又派将军李异、谢旌等率三千人攻蜀将詹晏、陈凤。李异率水军，谢旌率步兵破蜀军詹晏等，俘陈凤。又率军大破房陵太守邓辅、南乡太守郭睦。秭归大族文布、邓凯等招聚夷兵数千人，企图抵抗吴军。陆逊再次令谢旌攻讨文布、邓凯，二人逃走，蜀军任以为将。陆逊派入前去诱降，文布率众而降。陆逊指挥的吴军所向披靡，势如破竹，占领了秭归枝江、夷道，守住了峡口，堵住了关羽退回西蜀的大门。曹仁召集将领们商议，众人都说：“如今趁关羽身陷困境，内心恐惧，可派兵追击，将他擒获。”赵俨说：“孙权侥幸乘关羽和我军鏖战之机，试图进攻关羽后路，又顾忌关羽率军回救，怕我军趁其双方疲劳时，从中取利，所以才言辞和顺地请求为我效力，不过是乘事机的变化观望胜败罢了。如今关羽已势力孤单，正仓促奔走，我们更应让他继续生存，去危害孙权。如果对战败的关羽穷追不舍，孙权就将由防备关羽改为给我们制造祸患了。魏王必将对此深为忧虑。”

于是，曹仁下令不要再穷追关羽。曹操知道关羽退走，惟恐将领们追击他，果然迅速给曹仁下达命令，正如赵俨的判断。关羽多次派使者与吕蒙联系，吕蒙每次都厚待关羽的使者，允许在城中各处游览，向关羽部下亲属各家表示慰问，有人亲手写信托他带走，作为平安的证明。使者返回，关羽部属私下向他询问家中情况，尽知家中平安，所受对待超过以前，因此关羽的将士都无心再战了士卒渐渐溃散。此时，孙权已先到达江陵，关羽败退至麦城。十二月，此时刘备义子刘封与孟达同守上庸。当日探知关公兵败，二人正议间，忽报廖化至。封令请人问之。廖化说：“关公兵败，现困于麦城，被围至急。蜀中援兵，不能旦夕即至。特命某突围而出，来此求救。望二将军速起上庸之兵，以救此危。倘稍迟延，公必陷矣。”刘封说：“将军且歇，容某计议。”廖化乃至馆驿安歇，专候发兵。刘封谓孟达说：“叔父被困，如之奈何？”孟达说：“东吴兵精将勇；且荆州九郡，俱已属彼，止有麦城，乃弹丸之地；又闻曹操亲督大军四五十万，屯于摩陂：量我等山城之众，安能敌得两家之强兵？不可轻敌。”封曰：“我亦知之。奈关公是我叔父，安忍坐视而下救乎？”孟达笑道：“将军以关公为叔，恐关公未必以将军为侄也。将军你是知道自你弟弟刘禅出生以来，你的身份和地位就很尴尬了，汉中王准备立嗣时，汉中王登位之后，欲立后嗣，问于诸葛亮，诸葛亮说：‘此家事也，问关、张可矣，’汉中王遂遣人至荆州问关公，关公以将军乃螟蛉之子，不可僭立，劝汉中王远置将军于上庸山城之地，以杜后患。此事人人知之，将军岂反不知耶？何今日犹沾沾以叔侄之义，而欲冒险轻动乎？”刘封说：“君言虽是，但以何词却之？”孟达说：“但言山城初附，民心未定，不敢造次兴兵，恐失所守。”刘封从其言。次日，请廖化至，言此山城初附之所，未能分兵相救。化大惊，以头叩地曰：“若如此，则关公休矣！”达曰：“我今即往，一杯之水，安能救一车薪之火乎？将军速回，静候蜀兵至可也。”廖化大恸告求，刘封、孟达皆拂袖而入。廖化知事不谐，寻思须告汉中王求救，遂上马大骂出城，望成都而去。