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刘备占据益州后，自己任命为益州牧，势力逐渐强大。公元215年（建安二十年）孙权认为刘备已经占据益州决定索要荆州（江陵）便修书一封让诸葛瑾带往拜并扣押诸葛瑾一家老小。刘备问诸葛亮说：“令兄此来为何？”诸葛亮说：“来索荆州耳。”刘备说：“何以答之？”孔明说：“只须如此如此。”

计会已定，诸葛亮出郭接诸葛瑾。不到私宅，径入宾馆。参拜毕，诸葛瑾放声大哭。诸葛亮说：“兄长有事但说。何故发哀？”诸葛瑾说：“我一家老小休矣！”诸葛亮说：“莫非为不还荆州乎？因弟之故，执下兄长老小，弟心何安？兄休忧虑，弟自有计还荆州便了。”诸葛瑾大喜，即同入见刘备，呈上孙权书。刘备看了，怒道：“孙权既以妹嫁我，却乘我不在荆州，竟将妹子潜地取去，情理难容！我正要大起川兵，杀下江南，报我之恨，却还想来索荆州乎！”诸葛亮哭拜于地说：“吴侯执下诸葛亮兄长老小，倘若不还，我兄将全家被戮。兄死，亮岂能独生？望主公看亮之面，将荆州还了东吴，全亮兄弟之情！”刘备再三不肯，诸葛亮只是哭求。刘备徐徐道：“既如此，看军师面，分荆州一半还之：将长沙、零陵、桂阳三郡与他。”诸葛亮说：“既蒙见允，便可写书与云长令交割三郡。”刘备说：“子瑜到彼，须用善言求我弟。我弟性如烈火，吾尚惧之。切宜仔细。”

诸葛瑾求了书，辞了刘备，别了诸葛亮，登途径到荆州。关羽请入中堂，宾主相叙。诸葛瑾出刘备书道：“皇叔许先以三郡还东吴，望将军即日交割，令瑾好回见我主。”关羽变色道：“我与我大哥桃园结义，誓共匡扶汉室。荆州本大汉疆土，岂得妄以尺寸与人？将在外，君命有所不受。虽我兄有书来，我却只不还。”诸葛瑾说：“今吴侯执下瑾老小，若不得荆州，必将被诛。望将军怜之！”关羽说：“此是吴侯谲计，如何瞒得我过！”诸葛瑾说：“将军何太无面目？”关羽执剑在手说：“休再言！此剑上并无面目！”关平劝告说：“军师面上不好看，望父亲息怒。”关羽说：“不看军师面上，教你回不得东吴！”诸葛瑾满面羞惭，急辞下船，再往西川见诸葛亮。诸葛亮已自出巡去了。诸葛瑾只得再见刘备，哭告关羽欲杀之事。刘备说：“我弟性急，极难与言。子瑜可暂回，容吾取了东川、汉中、凉州诸郡，调云长往守之，那时方得交付荆州。”

诸葛瑾不得已，只得回东吴见孙权，具言前事。孙权大怒道：“子瑜此去，反覆奔走，莫非皆是诸葛亮之计？”诸葛瑾说：“非也。我弟亦哭告刘备，方许将三郡先还，又无奈关羽有恃顽不肯。”孙权说：“这欺我太甚，刘备决定交割三郡恐怕也是推辞而已，传我命令让吕蒙取三郡。”孙权遂自置长沙、柃陵、桂阳三郡长吏。镇守荆州的关羽将孙权所置长吏尽数赶走。吕蒙得令率两万兵士去攻取长沙、零陵、桂阳三郡。吕蒙传檄长沙、桂阳，二郡望风归附，惟零陵太守郝普守城不降。刘备得知见形势危迫，匆忙亲自引兵五万从蜀郡赶到公安，令关羽争夺三郡。孙权也从秣陵进驻陆口，派鲁肃率领一万人屯守益阳，和关羽对抗，大战一触即发。

孙权当时住在陆口，指挥诸军。孙权一面派鲁肃率万人屯驻益阳抵抗关羽，一面传递紧急文书给吕蒙，让他放弃零陵，立即回师增援鲁肃。当初吕蒙平定长沙，率兵赶赴零陵，路过酃县时，顺路找到了零陵守将郝普的旧友邓玄之，把他带在军中，想让他诱降郝普。吕蒙得信后，他并未公布，而是连夜招集将领，布置方略，说天亮就要攻城。