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当日满江火滚，喊声震地。左边是韩当、蒋钦两军从赤壁西边杀来；右边是周泰、陈武两军从赤壁东边杀来；正中是周瑜、程普、徐盛、丁奉大队船只都到。火须兵应，兵仗火威。此正是：三江水战，赤壁鏖兵。曹军着枪中箭、火焚水溺者，不计其数。曹操与张辽引百余骑，在火林内走，看前面无一处不着。这一次带队的曹洪自己的船也被黄盖的部队击沉。他是落水后被荆州水兵拼命救回来的，这个在曹操族中称得上勇冠三军地嫡系将领一回来便大喊大叫再也不肯下水上船。还被盛怒下的曹操杖责了二十军棍。曹操的愤怒是显而易见的，这是他自官渡破袁绍以来首次大败，折损军士不说，居然还堕了士气，而且居然败在一个在北方将领看来籍籍无名的周瑜手中，这口恶气委实难以咽下。不过生气归生气，曹操毕竟是曹操。怒火并没有使他丧失理智，在对战败后将领的处理上，曹操充分显示出他纵横中原数十年平灭诸侯无数并不是没有原因的。文聘、蔡瑁、张允等人也安全撤退曹操令军寻路。张辽指道：“只有乌林地面，空阔可走。”操径奔乌林。正走间，背后一军赶到，大叫：“曹贼休走。”火光中现出吕蒙旗号。曹操催军马向前，留张辽断后，抵敌吕蒙。却见前面火把又起，从山谷中拥出一军，大叫：“凌统在此！”曹操肝胆皆裂。忽刺斜里一彪军到，大叫：“丞相休慌！徐晃在此！”彼此混战一场，夺路望北而走。忽见一队军马，屯在山坡前。徐晃出问，乃是袁绍手下降将马延、张顗，有三千北地军马，列寨在彼；当夜见满天火起，未敢转动，恰好接着曹操。曹操教二将引一千军马开路，其余留着护身。操得这枝生力军马，心中稍安。马延、张顗二将飞骑前行。不到十里，喊声起处，一彪军出。为首一将，大呼道：“我乃东吴甘兴霸也！”马延正欲交锋，早被甘宁一刀斩于马下；张顗挺枪来迎，甘宁大喝一声，顗措手不及，被甘宁手起一刀，翻身落马。后军飞报曹操。曹操此时指望合淝有兵救应；不想孙权在合淝路口，望见江中火光，知是我军得胜，便教陆逊举火为号，太史慈见了，与陆逊合兵一处，冲杀将来。曹操只得望彝陵而走。路上撞见张郃，曹操令断后。

纵马加鞭，走至五更，回望火光渐远，曹操心方定，问道：“此是何处？”左右说：“此是乌林之西，宜都之北。”曹操见树木丛杂，山川险峻，乃于马上仰面大笑不止。诸将问道：“丞相何故大笑？”曹操说：“我不笑别人，单笑周瑜无谋，诸葛亮少智。若是我用兵之时，预先在这里伏下一军，如之奈何？”说犹未了，两边鼓声震响，火光竟天而起，惊得曹操几乎坠马。刺斜里一彪军杀出，大叫：“我赵子龙奉军师将令，在此等候多时了！”操教徐晃、张郃双敌赵云，自己冒烟突火而去。赵云不来追赶，只顾抢夺旗帜。曹操得脱。

天色微明，黑云罩地，东南风尚不息。忽然大雨倾盆，湿透衣甲。曹操与军士冒雨而行，诸军皆有饥色。曹操令军士往村落中劫掠粮食，寻觅火种。方欲造饭，后面一军赶到。曹操心甚慌。原来却是李典、许褚保护着众谋士来到，曹操大喜，令军马且行，问：“前面是那里地面？”人报：“一边是南彝陵大路，一边是北彝陵山路。”曹操问：“那里投南郡江陵去近？”军士禀告：“取南彝陵过葫芦口去最便。”曹操教走南彝陵。行至葫芦口，军皆饥馁，行走不上，马亦困乏，多有倒于路者。曹操教前面暂歇。马上有带得锣锅的，也有村中掠得粮米的，便就山边拣干处埋锅造饭，割马肉烧吃。尽皆脱去湿衣，于风头吹晒；马皆摘鞍野放，咽咬草根。操坐于疏林之下，仰面大笑。众官问道：“适来丞相笑周瑜、诸葛亮，引惹出赵子龙来，又折了许多人马。如今为何又笑？”曹操说：“我笑诸葛亮、周瑜毕竟智谋不足。若是我用兵时，就这个去处，也埋伏一彪军马，以逸待劳；我等纵然脱得性命，也不免重伤矣。彼见不到此，我是以笑之。”正说间，前军后军一齐发喊、曹操大惊，弃甲上马。众军多有不及收马者。早见四下火烟布合，山口一军摆开，为首乃燕人张翼德，横矛立马，大叫：“曹贼走那里去！”诸军众将见了张飞，尽皆胆寒。许褚骑无鞍马来战张飞。张辽、徐晃二将，纵马也来夹攻。两边军马混战做一团。曹操先拨马走脱，诸将各自脱身。张飞从后赶来。操迤逦奔逃，追兵渐远，回顾众将多已带伤。