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曹操成功地在济北一带将青州黄巾军全部击溃。黄巾投降，曹操俘获降卒三十余万，男女口百余万，随即挑选青州黄巾之精锐者，组成一支军队，号“青州兵”从此，曹操实力大为增强。与此同时，朝廷闻知刘岱战死，改攻以京兆尹金尚为兖州刺史。曹操于途中迎击金尚，金尚逃奔术。于是曹操占兖州，曹操以此为根据地，发展势力，此时曹操已经拥有夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪、乐进、于禁、李典等武将，谋士有荀彧、荀攸、程昱等人，势力渐渐增强。荀彧，字文若，颍川颍阴（今河南许昌）人，董卓部将郭汜掠夺颍川前，荀彧劝过老乡人：“颍川是四战之地，如果天下有变，那就会经常受到侵略，应该早离去，不能久留。”但乡人们多怀恋故土，不愿离去。时冀州牧同郡韩馥派人接荀彧，却无人相随。荀彧只得独自将宗族迁至冀州避难。到冀州受到了袁绍高度重视，待为上宾，荀彧弟荀谌和同郡辛评、郭图都在袁绍手下。荀彧却认为袁绍最终不能成大事。公元191年（初平二年），荀彧离袁绍而投曹操。曹操见荀彧来投，大悦，说：“这是我的子房啊！”于是任荀彧为别部司马，荀彧时年二十九岁。曹操领兖州牧，后为镇东将军。荀彧则以司马身份随其征战。荀攸是荀彧的侄子，另一谋士程昱字仲德，兖州东郡东阿人，公元192年（初平中），兖州刺史刘岱辟召程昱为用，程昱不应命出任。当时刘岱与袁绍、公孙瓒和亲，袁绍令妻子居于刘岱处，公孙瓒亦遣从事范方带兵助刘岱守地。后来袁绍与公孙瓒不和。公孙瓒击破袁绍军，于是遣使向刘岱说要收取袁绍的妻子，令刘岱遣上，并与袁绍绝交。公孙瓒又向范方下令：“若刘岱不遣上袁绍家小，便领兵回来。待我定了袁绍，就攻打刘岱。”刘岱连日不能决议，别驾王彧向刘岱说：“程昱有谋略，能断大事。”刘岱于是召见程昱问计，程昱说：“如果放弃袁绍这个近援而求于公孙瓒为远助，这等于求人于越地以拯救受溺的儿童一样。而且，公孙瓒亦非袁绍之敌，如今虽稍胜袁绍军队，但最终必为袁绍所擒。如果取其一朝一夕之势而不思虑长远的计划，将军您必败无疑。”刘岱听从其计。于是范方领其兵归去，兵尚未至而公孙瓒已大为袁绍所破。刘岱表奏程昱为骑都尉，程昱却以身疾请辞。后来刘岱为黄巾所杀。曹操兵临兖州，辟召程昱，程昱一口答应。程昱将行之时，他的乡人十分疑惑，说他：“怎么你前后的行为如此相背？！”程昱却只笑而不应。程昱初至之时，曹操便跟他谈论大事，十分高兴，以程昱为寿张令。曹操得此二人，觉得天下平定之日越近了。