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魏正元二年（255）正月，司马师杀夏侯玄、李丰等人，先后废掉皇帝、皇后的举动引起魏国内部震动。更让人不安的是司马师开始进行一系列的人事调动。都督、刺史们，几乎都成了司马家族的门生故吏，曹爽当年培养出来的人，如今只剩下了镇守扬州的毌丘俭和镇守豫州的诸葛诞。

毌丘俭知道夏侯玄等人还是以曹爽余党来处决的，毌丘俭父亲毌丘兴，曾经在曹丕时代做过武威太守（甘肃武威），是个文武双全的人，又会打仗又会搞建设，后来因为战功被封为二级侯爵——高阳乡侯。按照当时的爵位继承制度，毌丘俭在爸爸死后继承了这个爵位。公元235年，毌丘俭荣升幽州刺史，兼任渡辽将军、护乌丸校尉，出镇河北北部。他随司马懿消灭了盘踞在辽东半岛的公孙渊，战后仍然驻守在幽州。后来司马懿紧急回京，成为首辅大臣，又跟曹爽内斗，导致高句丽国王——东川王高位宫，就以为自己是天下无敌了，不顾大臣得来的以死相劝，仍然不断攻打守卫北方的毌丘俭。

毌丘俭就在公元246年，毌丘俭带领大军猛攻高句丽王国，一举攻克了高句丽首都丸都（吉林集安），并在丸都实行了三光政策，只放走了当初劝东川王不要招惹魏国的得来一家。稍作停歇以后，毌丘俭又派出玄菟太守（辽宁沈阳）王欣，继续追击高句丽军队残部，一直把东川王追到黑龙江附近，立了一个纪念牌，然后才又回到辽宁。公元253年，毌丘俭转任镇东将军、都督扬州军事（淮河军区司令），而他的副手，就是扬州刺史文钦。

毌丘俭见好友李丰，夏侯玄身首异处，也十分心惊胆战，优待见曹爽被司马懿所诛，已经非常畏惧，后想用敌兵首级换赏赐又屡被司马师拒绝批评而心怀怨念的文钦。希望在万一的时候，这个扬州刺史能够助他一臂之力。

文钦和曹爽是老乡，他能做到扬州刺史，完全是靠曹爽，他基本算是个粗人，威武彪悍、英勇善战，当初仗着曹爽是靠山，经常欺负他人，把谁都不放在眼里。司马懿和司马师当政，文钦就理所当然失宠。两个失意又心怀不满的人开始联手准备开始策划，为报大魏和明帝之恩，想为曹魏政权做拼死一搏。

儿子毌丘甸与王凌之子王广不同向毌丘俭表示焦虑地说：“父亲大人居方岳重任，国倾覆而晏然自守，将受四海之责。”毌丘俭这才下定决心起兵。

正元二年（255年）正月，毌丘俭、文钦谎称得到了郭太后的手诏，毌丘俭与文钦于寿春举兵讨伐司马师，他们将在淮南屯驻的大小将领都召集到寿春城内（安徽寿县），在城西筑坛，歃血为盟，留下老弱的驻守寿春，其余的5、6万人向西北进到项城附近（河南项城），毌丘俭构筑工事，文钦率领机动部队在外围。同时，向天下发出公告揭露司马师的十大罪行大概意思说：“魏国大将军司马师之父司马懿是大魏国的功臣，其弟弟太尉司马孚一直对大魏忠心耿耿，可其子司马师是大魏国的奸贼，使大魏多次陷入内乱，看在司马懿的面子上，司马师此等奸贼必须交权给他的有高世君子风度，忠诚为国弟弟司马昭，然后保留爵位，归隐回家吧。”

同时，毌丘俭又派人四处给其他地方大员们送信，鼓励他们和自己一起起兵，联合剿灭司马师。并将毌丘宗等四子送入东吴为质以求外援。

此为历史称作的“淮南二叛”。

文钦。毌丘俭起兵前的宣告文，无非是一场离间计，企图利用周公诛管蔡、石碏大义灭亲的故事来离间司马氏家族，最后将他们一网打尽。

管辂曾路过毌丘家的祖墓，靠在树边哀叹说：“林木虽茂，无形可久；碑诔虽美，无后可守。玄武藏头，苍龙无足，白虎衔尸，朱雀悲哭，四危以备，法当灭族，不过两载，其应至矣”

诸葛诞收到了毌丘俭的来信，虽然夏侯玄、李丰等人也是自己的多年好友，当年还成立过“浮华会”，到处作赋，游山玩水好不快活，但又想到文钦与自己多年不和，便下令：“来人，杀掉送信使者。”

镇守西北的郭淮也收到了来信，但是在送信人走了刚半个月，郭淮就已经死了。司马师听后说：“郭淮死了正是时候啊，”如果当时郭淮还活着，即使不响应毌丘俭，司马师也很可能会主动对他动手。在郭淮死后，司马师立刻让陈群之子陈泰完全地都督雍凉军事（西北军区总司令），同时又派出王经任雍州刺史，自己的亲信邓艾担任安西将军、护羌校尉，这样，一直存在潜在威胁的大西北，也终于纳入司马家族的掌控。

吴国执政的孙峻收到请求，立即率领骠骑将军吕据、左将军留赞领兵到寿春支援毌丘俭。

司马师完成郭淮死后的一系列的任命后，司马师广泛征求各方的意见，得到的意见大致都是要深沟高垒，以持重待敌，等到敌人锐气消磨掉以后，再给予歼灭性打击。

此时的司马师眼睛上出了个肉瘤，刚刚动手术切除，有人认为不可亲自出动，由太尉司马孚统军，足可应付。但是，河南尹王肃、尚书傅嘏、中书侍郎钟会，都劝司马师必须亲征，傅嘏吓唬司马师说：“淮南兵骁勇善战，如果毋丘俭等长驱直入，我们万一有个差错，就会全盘都输。”司马师和司马炎的外公、时任河南尹（首都洛阳市长）王肃商量，王肃说：“咱们国家外出带兵的将领，都有亲属作为人质留在首都附近，我们现在要赶快派兵堵住毌丘俭继续进攻，同时保护跟他叛变将领的家属，只要能让他停下，毌丘俭一定会从内部崩溃。”司马师十分同意，但是他不知道在这么危急的情况下。自己是不是应该领兵亲征，这倒不是司马师分不清轻重缓急，而是因为他致命的老毛病犯了。

临走的时候，司马师还是不放心，又去向光禄勋（名义上的皇宫禁卫军司令）郑褒请教。郑褒说：“毌丘俭有头脑，但是不够细致；文钦很勇敢，但是缺少头脑。我们行动这么迅速，一定会让他们大吃一惊。淮河兵团虽然确实是精锐，只要我们能挡住他，他们的士气就一定会被我们拖垮。”

司马师被傅嘏吓了一身冷汗，跳起来说：“好，我带着病东去！”此时也心里有底了。

正月五日，司马师任命弟弟司马昭为中央禁军总监（中领军），留在首都洛阳镇守，同时征召东西北三方各州郡驻屯军，在陈郡（河南省淮阳县）、许昌（河南省许昌市东）会师。派遣荆州刺史王基，担任前锋，统御陪都许昌军区各军。

而王基却不同意司马师既定的坚壁不战的指导思想，他认为：“毋丘俭本来能够继续挺进，可是却一直停留在项县，肯定是军民并不想叛乱，是毋丘俭等人欺骗威胁才这样的。我们如果不展示威力，收拾民心，却困守不动，给人一种畏惧怯懦的印象，军事将丧失优势。如果毋丘俭、文钦，大肆裹胁人民入伍，扩大部队；或者我们州郡地方民兵的家属，落到他们之手，我们军心可能离散。……一旦东吴乘势动手，则淮河以南不再是帝国领土。谯郡（安徽省亳州市）、沛国（江苏省沛县）、汝南郡（河南省息县）、颍川郡（河南省许昌市东），都将陷于混乱。我们应火速占据南顿（河南省项城县），坚守南顿，利用充足的粮秣，先声就足以使敌人心怀不安，这是消灭毋丘俭等的重要一步。”

经过王基的不断请求，司马师才接受，王基于是帅军进抵石梁河，并进一步占领了南顿。