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就在司马懿平定辽东获得大胜后，公元238年（景初二年）魏明帝曹睿六月予日本卑弥呼金印，封其为“亲魏倭王”，曹叡的健康开始恶化。之后，密遣带方太守刘昕、乐浪太守鲜于嗣越海定二郡，诸韩国臣智加赐邑君印绶，其次与邑长。其俗好衣帻，下户诣郡朝谒，皆假衣帻，自服印绶衣帻千有馀人。同年年底开始病重。曹睿拜曹宇为为大将军，与领军将军夏侯献、武卫将军曹爽、屯骑校尉曹肇、骁骑将军秦朗等共同辅政，嘱咐后事。刘放、孙资长久地掌管国家机要，夏侯献、曹肇心中忿忿不平。殿中有一只鸡飞上树，两人互相说：“这也太久了，看他们还能活几天！”刘放、孙资怕有后患，私下想加以离间。

曹宇性情恭顺温和，诚恳地坚决推辞，曹叡让刘放、孙资进入卧室问道：“燕王正是如此吗？”刘放、孙资答道：“燕王实际是自知不能承担重任，所以这样。”曹叡问：“谁可以承担？”当时只有曹爽一人在旁，刘放、孙资顺势推荐曹爽，并且说：“应当召回司马懿参与。”曹叡问：“曹爽能承担这件大事吗？”曹爽汗流满面，紧张得不能回答。刘放暗中踩他的脚，耳语说：“快说以死奉社稷。”

曹叡听从刘放、孙资建议，打算任用曹爽、司马懿，不久中途又改变，下令停止先前的任命。刘放、孙资再次入见游说曹叡，曹叡再说：“我自己要召回太尉，而曹肇等人反让我止住他，几乎败坏了我的大事！”。刘放说：“最好亲自写下诏书。”曹叡说：“我疲乏极了，不能写。”刘放随即上床，把着明帝的手勉强写下诏书，遂拿着出宫大声说：“有诏书免去燕王曹宇等的官职，不得在宫中滞留。”曹宇等流泪而出。曹宇、夏侯献、曹肇、秦朗等人的官职被罢免。

司马懿乘追锋车昼夜兼行，从白屋到京城，四百多里，一夜而至。至则径人嘉福殿内御床旁边，满眼流泪，指问疾病。魏明帝拉着他的手，目视太子齐王，说：“以后事相托。死乃复可忍，吾忍死待君，得相见，无所复恨矣。病重期间已封郭氏为皇后。魏明帝起初非常宠幸毛皇后，后来魏明帝宠幸郭氏，对毛皇后日益淡漠。景初元年（237年）九月十五日，魏明帝赏游后园，召后宫才人以上嫔妃参加饮宴娱乐。郭氏问魏明帝：“应该把皇后请来吧？”魏明帝不同意，并且告知随从不得宣请毛皇后。第二天，魏明帝和毛皇后见面时，毛皇后问他：“昨天宴游北园，玩得开心吗？”魏明帝以为是左右侍从们给毛皇后泄的密，因而下令杀掉十几个随从，并将毛皇后赐死。

当天，魏明帝去世。时为公元239年（景初三年）正月。

齐王曹芳年仅八岁，司马懿乃与大将军曹爽一起接受遗诏辅佐少主。齐王即位，司马懿任侍中、持节、都督中外诸军、录尚书事，和曹爽各统精兵三千人，共执朝政。刘放、孙资各增邑300户。刘放并前共1100户，封爱子一人亭侯，次子骑都尉，余子皆郎中。郭皇后正式被立为太后，所居宫殿称为永宁宫。并追谥皇太后郭氏的父亲郭满为西都定侯，以郭氏叔父郭立之子郭建承袭其爵位；封郭氏的母亲杜氏为郃阳君。郭氏的伯父郭芝调任散骑常侍、长水校尉，叔父郭立为宣德将军，皆封列侯。郭建之兄郭德，被敕命为文昭甄皇后已死的从孙甄黄之子，并承袭魏明帝亡女平原懿公主的爵位，封为平原侯，改姓甄氏。郭德与郭建兄弟二人同为镇护将军，都封为侯，共同负责京师警卫。

起初，作为魏氏宗亲，大司马曹真之子的曹爽谦虚谨慎凡事皆与司马懿商议，不敢专行，司马懿亦以其为国家肺腑，以礼让之。亲信东汉末典军校尉丁斐之子丁谧却不以然。年轻时不肯出外游历，但自己博览群书，为人沉毅而颇有才略。太和中，丁谧经常居住在邺城，向别人借空屋，居住在里面。而当时在邺城的曹魏诸侯王也当算借方，不知到丁谧已得，直接开门而入。丁谧望见诸侯王，交脚横卧不起，对其奴客呼喊说：“这是什么人？赶紧叫他离开。”诸侯王怨恨他的无礼，回去后向魏明帝上书。魏明帝将丁谧收监，拘押在邺城监狱，因他是功臣之子，旋即放出。丁谧此时为散骑侍郎，转尚书。他认为司马懿既有大志又得民心，不可信任，劝曹爽日后大小事项都不要询问司马懿。劝告曹爽：“太尉司马懿为太傅。”曹爽同意了。朝臣们认为以前大司马，有好多都死在任上，不吉，于是任命司马懿为没有实权的太傅，像萧何那样，入殿不趋，赞拜不名，剑履上殿。

同时晋升司马懿的亲信蒋济为太尉，趁机免去蒋济原执掌禁卫大权的领军将军一职，改任命其二弟曹羲为中领军，又废除禁军五营中的中垒、中坚两营校尉，把两营兵众交由曹羲直接统领。另以曹训为武卫将军，统领禁军武卫营，曹彦为散骑常侍，曹爽兄弟于是完全掌握京师禁军；他的表弟夏侯玄则被任命为中护军，负责总统诸将，选拔举用军队武官。而曹叡在位时嫌其浮华而弃用的一部分毫无声望的闲人，如任南阳的何晏、邓飏、李胜、沛国丁谧等，全被曹爽招为心腹，并担任朝中要职，丁谧、何晏、邓飏被封为尚书，且由何晏负责选拔官员；任用李胜为河南尹、毕轨为司隶校尉，控制京城内外权柄；同时令尚书奏事时先向自己汇报，由自己权衡轻重后再询问司马懿，其后渐渐连询问司马懿对政令的看法都不做了，开始自专政事。

蒋济上疏：“今吴、蜀未灭，将士征战在外已数十年，男女皆怨，百姓贫苦。国家的法度，唯有济世之才编改纲法流于后世，岂是平庸之辈可改之？最终不仅无益于治理国家，还损害百姓。希望文臣武将各尽其职，那样国家才可以太平祥瑞。”但曹爽集团专行乱政如故。