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曹操南下猛将如云，曹军先锋曹洪之前陆续在舞阴、博望等地大破荆州军，曹军先头部队已经进至新野。另外曹操在攻下章陵郡后，又命赵俨以章陵太守兼都督护军，总领张辽、于禁、张郃、朱灵、李典、冯楷、路招七路人马。乐进守襄阳、徐晃另屯樊城。占领江陵之后，曹仁驻守江陵，曹操占领江陵后，立即采取安顿州吏民的措施，下令“荆州吏民，与之更始”，大力宣传荆州“服从之功”，荆人因此被封侯者就有十五位，任用荆州名士韩嵩、蒯越、邓羲等人，任命文聘为江夏太守，蔡瑁为从事中郎、司马、长水校尉；其他将都随了曹操南下。面临曹操威胁信所迫，孙权决定联合刘备抗击曹操，任命周瑜和程普为左右都督，鲁肃为赞军校尉，帮助筹划战略，率领黄盖、韩当、吕蒙、凌统、甘宁、周泰、吕范等及三万士卒沿江而上，与刘备共同抗曹。孙权则继续驻守柴桑，作为后援为周瑜运输辎重粮草。三江口初战孙刘联军取得首胜，让曹操受挫，不得以将舰船首尾连接起来，人马于船上如履平地。

此时已经建安十三年（208年）十二月，天气晴明，平风静浪。曹操令：“置酒设乐于大船之上，我今夕欲会诸将。”天色向晚，东山月上，皎皎如同白日。长江一带，如横素练。曹操坐大船之上，左右侍御者数百人，皆锦衣绣袄，荷戈执戟。文武众官，各依次而坐。曹操见南屏山色如画，东视柴桑之境，西观夏口之江，南望樊山，北觑乌林，四顾空阔，心中欢喜，谓众官说：“我自起义兵以来，与国家除凶去害，誓愿扫清四海，削平天下；所未得者江南也。今吾有百万雄师，更赖诸公用命，何患不成功耶！收服江南之后，天下无事，与诸公共享富贵，以乐太平。”文武皆起谢道：“愿得早奏凯歌！我等终身皆赖丞相福荫。”曹操大喜，命左右行酒。饮至半夜，操酒酣，遥指南岸说：“周瑜、鲁肃，不识天时！我定破之”荀攸说：“丞相勿言，恐有泄漏。”曹操大笑道：“座上诸公，与近侍左右，皆我心腹之人也，言之何碍！”又指夏口说：“刘备、诸葛亮，汝不料蝼蚁之力，欲撼泰山，何其愚耶！”

曹操正笑谈间，忽闻鸦声望南飞鸣而去。曹操问道：“此鸦缘何夜鸣？”左右答道：“鸦见月明，疑是天晓，故离树而鸣也。”曹操又大笑。时曹操已醉，乃取槊立于船头上，以酒奠于江中，满饮三爵，横槊谓诸将说：“我持此槊，破黄巾、擒吕布、灭袁术、收袁绍，深入塞北，直抵辽东，纵横天下：颇不负大丈夫之志也。今对此景，甚有慷慨。我当作歌，你等和之。”歌道：“对酒当歌，人生几何：譬如朝露，去日苦多。慨当以慷，忧思难忘；何以解忧，惟有杜康。青青子衿，悠悠我心；但为君故，沉吟至今。呦呦鹿鸣，食野之苹；我有嘉宾，鼓瑟吹笙。皎皎如月，何时可辍？忧从中来，不可断绝！越陌度阡，枉用相存；契阔谈宴，心念旧恩。月明星稀，乌鹊南飞；绕树三匝，无枝可依。山不厌高，水不厌深：周公吐哺，天下归心。”歌罢，众和之，共皆欢笑。

周瑜邀诸葛亮入帐共饮。周瑜说：“昨我主公遣使来催督进军，瑜未有奇计，愿先生教我。”诸葛亮说：“亮乃碌碌庸才，安有妙计？”周瑜说：“某昨观曹操水寨，极是严整有法，非等闲可攻。思得一计，不知可否。先生幸为我一决之。”诸葛亮说：“都督且休言。各自写于手内，看同也不同。”周瑜大喜，教取笔砚来，先自暗写了，却送与诸葛亮；诸葛亮亦暗写了。两个移近坐榻，各出掌中之字，互相观看，皆大笑。原来周瑜掌中字，乃一“火”字；诸葛亮掌中，亦一“火”字。周瑜说：“既我两人所见相同，更无疑矣。幸勿漏泄。”诸葛亮说：“两家公事，岂有漏泄之理。吾料曹操虽两番经我这条计，然必不为备。今都督尽行之可也。”饮罢分散，诸将皆不知其事。

周瑜夜坐帐中，忽见黄盖潜入中军来见周瑜。周瑜问：“公覆夜至，必有良谋见教？”黄盖说：“彼众我寡，不宜久持，何不用火攻之？”周瑜说：“谁教公献此计？”黄盖说：“我出自己意，非他人之所教也。”周瑜说：“我正欲如此，但恨无一人为我行诈降计耳。””黄盖说：“某愿行此计。”于是周瑜同意了。

曹操的船队被连成一片，旌旗战具，一一齐备，曹操至水军中央大战船上坐定，唤集诸将，各各听令。水旱二军，俱分五色旗号水军寨中发擂三通，各队伍战船，分门而出。是日西北风骤起，各船拽起风帆，冲波激浪，稳如平地。北军在船上，踊跃施勇，刺枪使刀。前后左右各军，旗幡不杂。又有小船五十余只，往来巡警催督。曹操立于将台之上，观看调练，心中大喜，以为必胜之法；教且收住帆幔，各依次序回寨。这时程昱看曹操的船队连成一片如履平地，但是曹丕感到隐忧便拜见曹操：“丞相，船皆连锁，固是平稳；但彼若用火攻，难以回避。不可不防。”曹操笑道：“程仲德虽有远虑，却还有见不到处。”荀攸说：“仲德之言甚是。丞相何故笑之？”曹操说：“凡用火攻，必藉风力。方今隆冬之际，但有西风北风，安有东风南风耶？我居于西北之上，彼兵皆在南岸，彼若用火，是烧自己之兵也，我何惧哉？若是十月小春之时，我早已提备矣。”诸将皆拜伏道：“丞相高见，众人不及。