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公元168年，汉灵帝刘宏被宦官推上了帝位开始了他*的统治，此时的汉王朝已经开始出现危机，地方豪强已经开始拥有了自己的军队自灵帝登基时，年仅12岁，在某些事物方面需要宦官照顾引导，宦官也对其加以恐吓使更信赖他们。所以灵帝对宦官及其以来。灵帝设置12位中常侍，他们是张让、赵忠、夏恽、郭胜、孙璋、毕岚、栗嵩、段珪、高望、张恭、韩悝、宋典，当时人们称之为“十常侍”。他们不仅封侯受赏，连他们的父兄子弟也被派往各州郡做官。他们把持朝政，贵盛无比，昏庸的汉灵帝甚至对人说：“张常侍（张让）是我父，赵常侍（赵忠）是我母。”宦官专权后，在全国实行独裁统治。只要对他们稍有不满，他们就诬告陷害，或流放禁锢，或罢官下狱，或杀身灭族，无所不用其极；在经济上，兼并土地，恨不得天下所有的良田美地、山林湖泽都占为己有，杀人越货，巧取豪夺，与强盗无异；在生活上，腐化糜烂，挥金如土。宦官们还引导灵帝荒*政，伙同灵帝在西园卖职位，支配灵帝驱正扶邪，从而使得正常的统治秩序遭到破坏，社会矛盾迅速加剧。

灵帝自己则深居内宫，挖空心思尝试着玩乐的新花样。内宫无驴，一善于逢迎的小黄门从外地精心选了四驴进宫。灵帝见后，爱如至宝，每天驾一小车在宫内游玩。起初，还找一驭者驾车，几天后，索性亲自操持。皇帝驾驴车的消息传出内宫，京城许多官僚士大夫竞相摹仿，以为时尚，一时民间驴价陡涨。正当京城弥漫着驴车扬起的烟尘时，灵帝又对驴车失去了兴趣。又有宦官别出心裁，将狗打扮一番，戴进贤冠、穿朝服、佩绶带，摇摇摆摆上了朝。待灵帝认出乃一狗时，不禁拍掌大笑，赞道：“好一个狗官。”满朝文武虽感奇耻大辱，却敢怒不敢言。

灵帝还在后宫仿造街市、市场、各种商店、摊贩，让宫女嫔妃一部分扮成各种商人在叫卖，另一部分扮成买东西的客人，还有的扮成卖唱的、耍猴的等。而他自己则穿上商人的衣服，装成是卖货物的商人，在这人造的集市上走来走去，或在酒店中饮酒作乐，或与店主、顾客相互吵嘴、打架、厮斗，好不热闹。灵帝混迹于此，玩得不亦乐乎。肆中的货物都是搜刮来的珍奇异宝，被贪心的宫女嫔妃们陆续偷窃而去，甚至为了你偷的多我偷的少而暗地里争斗不休，灵帝却一点也不知道。

公开交易从光和元年（178年）一直持续到中平六年（184年），所得钱款都流入了灵帝自己的腰包。规定是：地方官比朝官价格高一倍，县官则价格不一；官吏的升迁也必须按价纳钱。求官的人可以估价投标，出价最高的人就可中标上任。除固定的价格外，还根据求官人的身价和拥有的财产随时增减。一般来说，官位的标价是以官吏的年俸计算的，如年俸二千石的官位标价是二千万钱，年俸四百石的官位标价是四百万钱，也就是说官位的价格是官吏年收入的一万倍。段颎、张温等人虽然功劳很大，声望也很高，却也都是先交足了钱，才登上公位的。及至后来更变本加厉，以后官吏的调迁、晋升或新官上任都必须支付三分之一或四分之一的官位标价，也就是说，官员上任要先支付相当他25年以上的合法收入。许多官吏都因无法交纳如此高额的“做官费”而吓得弃官而走。崔烈的例子更能发人深省。崔烈出身于北方的名门望族，历任郡守及朝廷卿职。中平二年（185年）三月，崔烈想当司徒，便通过关系，花了500万钱买了个司徒。到册拜之日，宫廷举行隆重的封拜仪式，灵帝亲临殿前，百官肃立阶下。望着崔烈春风得意的样子，灵帝突然觉得崔烈的司徒一职来得太便宜了，忍不住满怀惋惜地对随从亲信说：“悔不少靳，可至千万！”旁边的中常侍插嘴说：“他能出五百万，已经很不错了。像崔公这样的冀州名士，岂肯轻易买？陛下您不知道我从中做了多少工作！”事后，崔烈的儿子对崔烈说：“大人实在不该当这个三公了。外面议论纷纷，都嫌这个官有铜臭味。”“铜臭”这个典故就是从这儿产生的。官职已卖到朝廷的最高官职——三公，堂堂皇帝竟然贪婪地像买卖货物那样讨论着三公的价格，让人一方面感受到灵帝的贪婪，另一方面也看出当时政治的黑暗。

此时地方豪强董卓也在崛起，董卓于公元167年任羽林郎，统管元郡羽林军，不久他升为军司马，跟从中郎将张奂征讨羌军有功，由于战绩突出，因功迁升为郎中，后来又因功升迁为广武（山西代县）令，郡守北部都尉（统治四川省汶川县西南大部分地区的官名）、西域戌已校尉（掌管西部各民族事务的官名），一直征拜至并州刺史、河东太守。至此，董卓可谓平步青云。

几乎同时曹操早已凭借孝廉成为洛阳北都尉，并凭借惩罚违反夜行宦官蹇硕的叔父蹇图而出名，被迁任顿丘令，这并不影响曹以后的崛起。

汉王朝的统治越来越不稳定，全国各地隐隐出现了不稳定的因素，终于公元184年二月，巨鹿人张角三兄弟以太平教众为主力军向天下号召：“苍天已死，，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”得到了积极响应，八州并发很快地燃烧到各地。起义军所到之处，焚烧郡县官府，处死地方官员。官吏豪强抱头鼠窜，刘氏江山摇摇欲坠。

朝廷为了让更多的贤士帮助朝廷镇压住叛乱，十常侍跟大将军何进妥协解除了禁令，名门袁绍和袁术就这样投靠到他的门下。黄巾之乱让京师震动。灵帝慌忙调集各地精兵，进剿黄巾军。各地豪强地主也纷纷起兵，配合官军镇压起义，其中著名的有袁绍、袁术、公孙瓒、曹操、孙坚、刘备等。朝廷赏赐封孙坚为别部司马，曹操为济南相，但是因惩罚贪污之风被朝廷免职回乡，刘备被任为安喜尉，后投靠公孙瓒为别部司马，同年冬，北地郡的先零羌和枹罕县的群贼反叛，拥立羌族北宫伯玉、李文侯为将军，杀死护羌校尉冷征。后来，伯玉和李文侯又劫持金城（今甘肃兰州市西北）汉人边章和韩遂。汉灵帝急忙启用和征派几乎所有强将精兵抵御边章和韩遂的进攻，董卓也在其中。孙坚随车骑将军张温西讨帮助董卓等人。

由于羌兵凶悍勇猛，而且士气旺盛，董卓所率政府军队便遭遇打击，情势不利。张温等人心急如焚，生怕朝廷怪罪；董卓倒不急，劝慰说：“现在我们虽然处于不利地位，但只要我们等待时机，稳定情绪，一定能击退敌人。如果连我们当统兵将领的都惊慌失措，势必会动摇军心，给敌人创造进攻我们的机会！”