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薛岳部队的休整，给李剑生所部以极大的机会。因为薛岳痛恨湘军和桂军的不作为，加之心下也不愿意将已部受损的实情告知这两地军阀，因此相关情况并没有通报。结果，这使李剑生的所部顺利整编后，得以全军进攻陈光中的3师。

原来，在俘虏中央军的大批士兵后，李剑生大喜，因为这数次激战薛岳所部，共俘虏中央军士兵13000多人，尚有轻伤员500多人。这些人，在李剑生看来，都有可能转化为自己的部队士兵。而且这些中央军的士兵素质不错，李剑生最是喜欢。好在罗荣桓这个政委和赵伯平这个政治部主任工作能力很主动而且很强，也早将李剑生“发明”的那套诉苦活动使用得纯火炉青，这会儿俘虏们一到，各路政治工作人员便全部到得一线，做工作，聊家常，大诉苦，吃住一起，活生生地当下就转化了000多人，后来又通过继续做工作，再转化了2000多人，其余的1000多人则是半自愿半强迫，也拉进了正规部队。这样一来，李剑生手头一下子就有了12000多人。

有了这么多的兵源，李剑生的第一件事，便是从特务团、警卫团、教导团各抽调一个营，然后打散编成四个营的架子，再从这些俘虏兵中选拨700多人，组建了第2团。然后又从四个主力师中抽调精兵，补充特务团、警卫团和教导团，让这三个最精锐的团全部恢复满员状态。在此基础，再从这些俘虏兵中抽调兵源补充这四个主力师，使四个主力师恢复满员状态。